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第一师以楚云飞的两个营作为先锋，其余部队压后，沿着山坡向临城南山北洋军主阵地冲锋！
“冲啊！杀！”
“冲啊！”
喊杀声震天，临城守军是直鲁军第5师8000余人，相比于孙传方的残部，火力强了不是一星半点。
虽然军直属炮兵团确实轰炸了南山阵地，但是直鲁军设置了三层战壕，重机枪也有不少。
楚云飞的一个营大概800余人，两个营就顶得上杂牌军的一个团兵力，当冲锋队踏入南山山腰开阔地带时，守军突然开火！
前排的北伐军瞬间被子弹击中，随即倒地不起，向下翻滚而去。
“隐蔽，隐蔽，还击，立刻还击。”
砰砰砰！
子弹激发的声音瞬间从北伐军阵营响起，先锋队艰难的向上挪动，几乎每走几步都会损失一部分人。
“营长，敌军火力太猛了，我们压根冲不上去啊！”
“现在部队伤亡如何?”
“差不多死了一百多人了，2营应该跟我们也差不多，兄弟们手里的子弹也不多了，要不咱们撤吧！”
“命令部队，有序向山下撤退，防止敌人反冲！”
“是！”
楚云飞在山脚下看着自己的部队开始后撤，觉得不可思议。
“娘的，怕死还算什么军人，警卫排，跟我来！”
“是！团座。”
楚云飞立刻率领警卫排三十余人向山顶冲去，很快便和后撤的部队碰了头。
“一营长、二营长、你们两个是怎么回事儿！怎么打到半山腰就给我往回撤了！难道说，你们两个怕死?”
“团座，你有所不知啊，对面阵地之上的交叉火力太猛了，又是高打低，兄弟们没有重火力进行压制，已经死伤近200余人，再打下去指挥伤亡更多，咱们还是请求师部增援吧。”
“放屁，军人就该有军人的样子，怕死还算什么军人！我亲自带着部队冲锋！全都跟我来，冲啊！”
“是，跟着团座，冲啊！”
不一会儿，楚云飞便带着部队重新冲回了半山腰，继续艰难的向前挪动着。
李云龙和刘智站在后方的指挥部内，手里拿着望远镜。
“那是谁的部将，竟然如此勇猛！来人呐，去给我查一下。”
“刘教，不用查了，如果我没猜错的话，应该是第一师第2团楚云飞部。”
“哦，我记起来了，是不是五期毕业的那个小子！”
“对，就是他。”
“行啊，我看这个楚云飞打仗啊，勇猛程度丝毫不下于卫立皇嘛，也是位虎将啊！”
“只是恐怕他们还是攻不下来啊！直鲁军的火力不弱，第2师那边是什么情况。”
“报告总指挥，第2师徐婷瑶部已经开始行动，正在从西侧向临城西官迂回，现在才刚刚开始行动，预计13日下午五时才能到达临城侧后薛城一带，从守军背后发动袭击。”
“什么，怎么这么慢?”
“再电徐婷瑶部，要他必须于4月13日正午12时之前，以第2师主力，向临城之敌背后发起总攻，军令如山，军法无情，如不从命，贻误战机，当以抗命之罪，严惩不贷！”
“是，李长官。”
此时的第2师已经快行进至临城西侧的凤仙山一带。
“师座，军部急电。”
“拿来我看看。”
“是。”
徐婷瑶打开一看，立即眉头紧锁。
“来人呐，你去问一下前面的农民向导，何时才能到达临城至兖州之间的公路。”
“是，师座。”
不一会儿，传令兵就再次跑了过来，
“报告师座，差不多明日下午五时左右就能到达临城背后的薛城一带。”
“什么，这么久，足足多了五个小时，不行！传令兵！立刻通知第四团、第五团，令所有士兵轻装前进，只许带步枪和轻机枪，其余重机枪、火炮交由第三团看管，所有人立刻跟我向西翻越凤仙山，饶至临城侧后！”
“是，师座，我这就去。”
与此同时，藤县方向的第九军第3师也正在强攻藤县南山阵地，第14师猛攻藤县东门外高地。
藤县守军虽然是孙军台儿庄撤出来的残部，士气低落，但是经过上层将领的一顿忽悠，什么鲁南第一险地，易守难攻，什么只需固守20天，便能和河北增援而来的奉军内外夹击北伐军。
孙军残部士兵们被骗的一愣一愣的，不过他们还真信了，竟然爆发出200%的战斗力，战斗至中午12时，五省联军残部竟然硬生生的把第3师压制在山脚之下，第3师付出巨大牺牲才仅仅攻占了山脚两道前沿阵地，主力部队依旧受阻于五省联军南山主阵地之下。
战斗至4月12日傍晚，临城、藤县两个方向的攻击均进展不顺，北伐军主力都被挡在南山主防线前，无法寸进，两军伤亡加起来超过了一个营的兵力。
李云龙立刻带着刘智亲自奔赴前线阵地勘察，顾柱同亦然。
第一军第一师师部内，几位团级军官正在做今日战后总结，李云龙在门外听了许久，直至屋内没有声音，才推开帐篷走了进去。
“哎吆歪，够热闹的唉！”
众人一看来人是李云龙、刘智等人，立刻站起身来，肃立敬礼。
“总指挥！军座！”
“坐，都坐！”
“是。”
“诸位，我已和刘军长勘察好了敌军前沿阵地，确实是易守难攻，因此我和刘军长商量了一下，决定还是采用台儿庄正面佯攻牵制，侧翼迂回翻山的战术。
第2师已经快要绕到敌军侧后薛城了，今晚咱们在加把劲儿，把敌军注意力全部吸引在正面，掩护第2师绕后，明白了吗?”
“是，总指挥。”
“嗯，那就让士兵们动起来吧，多点些火把，彻夜鸣枪，假装冲锋，来回折腾。”
“是。”
于此同时，第九军也采用了相同的战术，顾柱同勘察完前沿阵地之后，当即决定让第3师、第14师保持正面攻势，
从21师抽调一个加强营800人，由熟悉鲁南地形的21师副师长王劲休带领，连夜向东翻越莲青山，迂回至藤县东北方向，破坏藤县至兖州的铁路和公路，威胁守军后方。