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藤县失守的消息随着第9军第3师前锋的到来，席卷了整个临城守军指挥部。
“报…报告师座，临城东门外的土山高地上发现北伐军大队人马，咱们被包围了！”
直鲁军第5师师长身形踉跄。
“什…什么，这怎么可能，临城东面不是有郑俊言守着的吗？敌军怎么可能绕到东门，难道说……”
“报！报告师座！藤县失守了，孙传方残部向兖州逃跑时被敌军击溃，敌军正朝着我临城方向赶来！”
第5师师长一听，直接眼前一黑！
“快…快去召集营级以上军官来开会。”
“是，师座，我这就去！”
“副师长，现在城内我第5师还剩多少人?”
“报告师座，算上非战斗人员大概还有600余人，我军山野炮炮弹已经耗尽，重机枪子弹也所剩不多了。城北的薛城补给站早已被敌军攻占，我军压根儿没有地方补充兵员和弹药，唉！”
“唉，粮弹不足，增援电报也石沉大海，为今之计，恐怕只有放弃城池，向兖州突围了。”
“师座，这才不过两日，会不会有些不妥啊，总指挥可是让我们最少坚持半个月的啊！”
“坚持，拿什么坚持，再坚持下去，老子就没命了，懂不懂，留得青山在，不怕没柴烧。”
“是，师座，卑职明白了。”
没过一会儿，直鲁军第5师营级以上军官便全都到达了临城县衙指挥部内。
“诸位，如今临城以南，敌军已经突破南关外壕，前锋抵近城墙之下，彻夜以机枪、迫击炮袭扰乱我军，西关方向的敌军也已推进至护城河边，占据了城西那处高地，居高临下向我南线防御阵地射击。
临城北面薛城补给站、界河车站也已经失守，我军后路断绝。
如今藤县方向的敌军也已向我们冲了过来，预计天亮之前即可完成对临城东门的包围，大势已去矣，若是死守必全军覆没，趁夜突围尚有一线生机啊，我欲率部突围，不知诸位有何良策?”
“这……”
“哎呀呀，到底有没有办法嘛，真是急死人嘞！”
“师座，若是突围，咱们也只能向北突围，北面有津浦铁路，咱们可以顺着路基向兖州撤退，其余方向后方都已被北伐军攻占，我军没有丝毫办法啊！”
“嗯，那就向北突围！”
“师座，若是我部全数突围，恐会引得敌军怀疑，我有一计，定可迷惑敌军。”
“哦，你也有计，快快说来，快快说来。”
“为了尽可能的保全主力，咱们应该派一部断后，一部留守城内牵制，主力部署于城北向外突围！”
“佯南突北，断后托敌！好，好计谋，就这么办！”
“现在命令，以第15营余部为核心，配两挺重机枪，6挺轻机枪，死守临城车站与水塔，阻击南面的北伐军，掩护我部主力北撤。
李营长，只能给你180人留守，师部主力的安危就拜托你了。”
“是，师座，卑职必不辱使命。”
“嗯，令临城西门、南门各自留30人留守，每隔10分钟便向城外齐射一轮，城墙之上多点些火把，营造我大军调防的假象，迷惑北伐军，副师长，此事你亲自去办。”
“是，师座。”
“嗯，集中师部直属特务连、第13营和第14营所有人，集中全部火力，于今夜22时秘密集结于北门，骡马全部裹上蹄布，士兵们严禁出声，
探测敌军并无异常之后，咱们于23时准时向北突围，目标是城北5公里外的官桥车站，到了车站之后，迅速沿铁路路基向北退至兖州，诸位有没有问题?”
“没问题。”
“好，各自去准备吧，动作一定要快！”
“是，师座！”
临城以北防线是徐婷瑶第2师绕后过来的两个精锐步兵团第4、5团进行设防，当日夜23时，临城北门突然打开，密集的子弹向着第四团第一营所防守的阻击阵地倾泻而来，迫击炮连续轰击阵地后方纵深区域。
随后直鲁军第5师400余人突然从城北杀出，直接沿着铁路方向突击。
这完全出乎了徐婷瑶的意料，铁路线上仅仅部署了一个排的兵力，其余两个步兵连部署于公路两侧去了，他以为敌军会顺着公路主干道突围，没有想到会直接杀向铁路。
铁路上的一个排守军面对十倍于己的敌军，瞬间便被击溃，夜间视线极差，双方只能依据射击口冒出的火光判断位置，然后展开对射。
枪声很快引起了徐婷瑶的注意，他立刻调了一个营从城北铁路东侧前往支援，只是夜间行军至少也需要半个小时才能赶到位置。
激战了20分钟，直鲁军第5师师长知道不能再拖，当即亲率警卫连前往督战，很快，直鲁军便集中兵力撕开了一道20米宽的防线缺口，直鲁军困兽犹斗，冲锋极为凶悍，第5师师长带头冲过缺口，主力部队随即蜂蛹而出，沿着铁路仓皇向北逃窜。
“连长，咱们追不追！”
“追，当然追，告诉兄弟们，慢慢追，不要紧咬不放，小心对面反咬我们一口，夜间态势不明，得多加小心。”
“是，连长。”
与此同时，临城南面的那个第一师也发起了总攻！原来先前北门的枪声一响，第一师副师长便判断出南线防御必是虚张声势，当即命令第2团楚云飞部猛攻！第1团迂回至临城车站侧后，切断敌军断后部队退路，务必全歼敌军。
4月13日夜晚23时30分，第2团从南关发起了总攻！很快楚云飞便率部攻入了南关街区，守军第15营200人依靠着车站内的工事对第2团层层阻击。
“团座，敌军将重机枪架在了水塔顶层，居高临下对我部扫射，火力太猛了，兄弟们冲不动啊！”
“组织敢死队，给我扛着炸药包向前冲，给我把水塔炸烂。”
“是！”
“团座，让我去吧，让我带着敢死队冲一次。”
“好，三营长，我果然没有看错你，我自狂歌空度日，飞扬跋扈为谁雄，真乃大丈夫也，去吧，我命令你一定要活着回来！”
“是，团座！”
“敢死队的，跟我来！”