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灵州城，依黄河天险而立，初为大夏国都，今为国都兴庆府最后的屏障，周围桑林榆柳，良田无数，历来有“塞北江南”之称。
注：灵州，今人一直以为是灵武县，近几十年主流观点才为吴忠市。灵州因黄河改道，凡三徙，至灵武。又，今人说灵州自古为塞上江南，史有明载，应为塞北江南。
兴庆府浓烟四起之时，种师道也令大军攻城。
激战正酣，灵州城内宋朝镇抚司北衙的谍子也开始四处纵火，却被早有防备的察哥发现，派兵扑杀。但仍有数处大火熊熊而起，引发慌乱，尤其是一座御仓起火，损失了大批囤粮，引发察哥盛怒。
种师道大军攻势虽烈，却一直无法抢上城头。尽管动用了新式火药，床子弩也成排的列阵发射，真个如寒鸦凌空，箭雨如泼。
但此时的党项人彻底激发了血液里的凶狠，悍不畏死，拼死向前。不多时，城下的宋军尸体已堆积如山。
王富贵终于出手了。
韩世忠率军与增援而来的千余铁鹞子厮杀，战八方直接驱骑沿大道狂奔，率军自内攻取清和门，接应何灌大军的一部进城。
玲珑的人放火地点早已思虑妥当，或为兵营周近，或临水边，能引发骚乱，又能控制住，而且寻常百姓聚居的二十几街坊并未纵火。
宋军内外夹攻，清和门很快被攻破，何灌所领龙吟军一万五千精锐步军开进城内，其中有二千重步人甲军。
西夏军队退守宫城，因为李乾顺在听闻耶律南仙母子被宋军俘获得的消息，拒绝了守军与朝臣们趁宋军合围之前弃城转移的建议，并派御史中丞薛元礼前往宋军阵前请降，愿献女为妃，求保全耶律南仙母子性命。
何灌代表允其所请，要求李乾顺开宫门出降。
新治元年九月二十七日，西夏国王李乾顺开宫城出降，其下宗室、妃嫔子女、文武朝臣共计千余人，侍卫军二万三千余人。
铁鹞子六至十队随察哥出征，正退守灵州。一至五队守卫京城。
在皇帝已降的情况下，铁鹞子残余的一千余人拒绝投降，向宋军发起了一波又一波冲锋。
何灌闻报，令李乾顺将其侍卫军派去镇压，引动侍卫军降而复叛，与宋军激战。
萌生死志的西夏军队战斗力爆表，而早有准备的何灌以床子弩、神臂弓冷漠的绞杀着。
二万余西夏军悍不畏死，尸体在宋军阵前垒成了高墙。
西夏人素来反复，西夏军与西军又世代为敌，相互之间连屠城的事都没少干，可谓血海深仇。
何灌此举，一是不想西夏再留下有生力量，二来也是杀给西军看的。
兴庆府既定，何灌遣韩世忠、战八方押解察哥府中数百美姬子女渡过黄河，招降灵州守军。
灵州城前，种师道看着空中十几个被王富贵称为热气球的有如巨型孔明灯一样却又形制不同的东西飞临城头，吊篮里的人开始点燃震天雷、霹雳弹之类的往下扔。
敌我双方看着从天而降的火药在城头上炸开，都有些发愣，这玩意还能带人上天？火药还能这么玩？
王富贵曾陪赵佶去过几次秘密将作坊，早已见怪不怪，只是轻飘飘的说了一句：“种相公快破城吧”，便施施然回营去了。
种师道如梦初醒，命战鼓齐擂。王富贵的热气球只有十几个，载人之后，也带不了多少火药。关键是从玩意闻所未闻，心理冲击力太大，这种宛如天罚的方式让守军的心理产生了裂缝。
这个过程很短，但对于善于抓住战机的当世名将来说已经足够。
宋军闻鼓猛攻，士气更盛，而西夏军心防被震骇之下，士气为之一滞，顿时被抢上了城头。
灵州城破，已成定局。